Ociperlimab

2023年是中国创新药license-out的爆发之年，也是“退货”元年：渤健退回诺诚健华的奥布替尼（多发性硬化症及海外自免权益）、艾伯维先后退回加科思的SHP2抑制剂和天境生物的CD47单抗来佐利单抗、诺华先后放手百济神州的TIGIT和PD-1、默沙东退回科伦博泰两项临床前ADC、基石药业的舒格利单抗被EQRx退回……全年被退回或拟转让的出海管线约10款。2024年初，君实生物又收到Coherus终止TIGIT单抗JS006合作的通知函。 “退货”本身并不可怕——百济神州被诺华退回替雷利珠单抗后，保留全部已收款项，转头自己把药做上了美国和欧洲市场。真正可怕的是：退货条款签得潦草，分手时权益扯皮、数据移交受阻、在研临床烂尾，资产价值在扯皮中耗尽。本文拆解license-out合同中退货（终止）条款的典型结构，分析中国出海药企的真实风险，并给出条款级的防御方案——包括大家最关心却最难谈的“便利终止限制”与“分手费”。 一、先看战场：近年的典型退货案例 时间 中方企业/产品 外方 结果与条款亮点 2023.2 诺诚健华奥布替尼（BTK） 渤健 退回MS全球及海外自免权益，首付款保留 2023.7 加科思SHP2抑制剂 艾伯维 全面终止，管线此后停滞，股价重创 2023.7 百济神州欧司珀利单抗（TIGIT） 诺华 诺华经协商提前终止选择权协议，权利回转，3亿美元期权费无需退还 2023.9 天境生物来佐利单抗（CD47） 艾伯维 全面终止，公司陷入经营困境 2023.9 百济神州替雷利珠单抗（PD-1） 诺华 重获全球权益；欧盟2023年9月、美国2024年3月相继获批（Tevimbra），百济自主商业化 2023.10 科伦博泰两项临床前ADC 默沙东 默沙东同期牵手第一三共，选择性收缩 2024.1 君实生物JS006（TIGIT） Coherus 6个月通知期后生效；保留3500万美元执行费及对方已承担研发费用 2023-24 基石药业舒格利单抗（PD-L1） EQRx EQRx被收购后退货；2024年重新授权欧洲专科药企Sobi 这张表藏着两个关键信息：第一，退货方大多是MNC，原因几乎都不是药物本身失败，而是对方战略调整——渤健收缩神经管线、艾伯维清理肿瘤资产、默沙东牵手第一三共后调整ADC组合、EQRx自身被收购。也就是说，退货风险本质上是“对方战略漂移”的风险，与药物质量弱相关。第二，条款签得好的（百济、君实），退货只是换了条路走；条款单薄的（加科思、天境），退货就是重创。 二、退货条款的典型结构：四种终止+一套后果清单 1.四种终止权 ·违约终止（for cause）：一方重大违约且在补救期（通常30-90天，金钱违约更短）内未纠正，另一方可终止。这是双方对等的基础条款。 ·破产终止：对方进入破产、清算或资不抵债时可终止。注意：若美国伙伴破产，《美国破产法》第365(n)条允许被许可方保留知识产权许可——作为许可方的中国企业反而处于弱势，需提前用材料托管（escrow）、回转权条款对冲。 ·便利终止（for convenience）：被许可方无需任何理由，提前书面通知即可终止，通知期通常60-180天（君实/Coherus案为6个月）。这是“退货”的法律通道，也是本文的核心。 ·选择权不行使（option 结构）：诺华对百济TIGIT的交易采用“期权费+选择权”结构，后于2023年7月经双方协商提前终止选择权协议，权利全部回转——期权结构本身就是MNC最爱的低风险进入方式。 2.终止后果（effects of termination）——真正的“退货条款” 行权只是开始，分手的财产清算写在“终止后果”一节，通常包括： ·权益回转（reversion）：被许可的全部权利自动回归许可方，分许可（sublicense）终止或转由许可方直接承接。 ·监管文件与数据：药品注册批件、临床数据的转让或参考使用权（right of reference），MAH/NDA持有人变更。 ·在研临床试验：进行中试验由谁收尾、费用谁承担、已入组患者的用药连续性如何保障。 ·过渡期服务：对方继续提供6-12个月的过渡支持（药物供应、药物警戒、医学事务交接），费用如何计算。 ·库存处理：已生产库存的销售期（sell-off，通常3-6个月）及期间分成。 ·改进技术回授（grant-back）：被许可方在合作期间产生的改进专利和技术秘密，以何种条件回授给许可方——royalty-free还是另付对价，是谈判焦点。 三、最大的风险口：便利终止为什么危险 行业惯例是：便利终止权几乎只给被许可方（MNC），许可方（中国药企）没有。理由是“我付钱买权益，有权随时止损”。于是合同呈现诡异的单向结构：对方可以随时无成本离场，你却必须保证资产随叫随好。更麻烦的是，便利终止往往与“雪藏”互为表里——对方既可以选择退，也可以选择不退不推，把管线放进抽屉，锁定你的竞争空间。 所以防御必须双管齐下：对“退”，要争取限制与补偿；对“藏”，要靠勤勉义务（diligence）条款逼其行动。 四、分手费与补偿机制：可谈的六个筹码 先说现实：生物药许可交易中，M&A式的“反向分手费”（reverse termination fee）极少见，指望对方无正当理由退货时直接赔一笔固定金额，谈判难度极大。但“让对方退货变贵、让退货后自己不受损”有六个可实现的路径： 1.锁定期（lock-in）：限制便利终止的启动时间 争取约定交易生效后2-3年内不得行使便利终止权——至少覆盖关键临床数据读出期，避免对方在数据揭晓前夜离场砸盘。 示例：Licensee may terminate this Agreement for convenience upon one hundred eighty (180) days’ prior written notice, provided that such termination shall not become effective prior to the third (3rd) anniversary of the Effective Date. 2.首付款的“三不”表述：不可退、不可抵、不可抵销 首付款必须写明non-refundable、non-creditable、not subject to set-off。百济神州被退货后不受伤，根本原因就是两笔首付款（替雷利珠6.5亿美元、TIGIT期权费3亿美元）落袋为安、法律上无可追索。君实保留3500万美元执行费同理。这是最简单也最重要的一条——它实质上就是把“分手费”前置到了签约时。 示例：The Upfront Payment is non-refundable, non-creditable, and not subject to any set-off, deduction or counterclaim. 3.里程碑加速与成本补偿：让退货触发即时付款 可争取：便利终止生效时，已临近达成的里程碑加速支付；或对方补偿许可方已投入且未获报销的开发成本（wind-down costs），并承担在研临床试验至移交完成前的全部费用。退货触发“结算义务”而非“一走了之”。 4.权益回转的“干净度”：数据、文件、商标一个不能少 退货后资产能否快速“再嫁”，取决于回转是否干净：注册文件转让、全部临床与非临床数据的完整拷贝及使用权、在研试验的平稳移交、过渡期供货（按成本加成计价）、产品相关商标的授权。每一条都要写进终止后果条款，并设定明确的移交时限和违约金。谈判时要特别警惕对方在grant-back条款中埋钩子——若对方改进技术的回授附带高额分成，再许可时新伙伴会要求降价。 5.股权与结构对价：NewCo模式的对冲 康方生物与Summit的依沃西（AK112）交易提供了结构性答案：5亿美元首付款之外，Summit作为专项平台融资推进开发，交易深度绑定股权与资本市场——退货的成本不再只是合同问题，而是对方的资本市场信誉问题。近年来恒瑞等采用的NewCo模式（中方拿新设公司股权+授权费），本质也是用股权替代部分现金对价，把“分手成本”变成“股权价值蒸发”，对方退得起的可能性大幅下降。 6.变更控制权（CoC）条款：防“并购式退货” EQRx被收购后砍掉基石管线、默沙东牵手第一三共后收缩科伦合作——相当比例的退货源于对方并购或组合调整。应约定：对方控制权变更、或许可产品落入其竞争对手手中时，许可方有权要求说明继续开发计划，对方无合理计划的，许可方有权终止并收回权益。 五、比退货更危险的是雪藏：diligence条款必须客观化 合同里通常有一句“被许可方应尽商业上合理的努力（commercially reasonable efforts, CRE）开发并商业化许可产品”。这句话如果不加注解，等于什么都没约定——CRE是美国律师嘴里最有弹性的词。雪藏一个管线，并不违反一个空洞的CRE。 防御方法是把CRE客观化： ·最低开发投入：每年度最低研发支出金额（minimum annual spend）。 ·刚性时间表：首个关键临床启动、申报、上市的目标节点，逾期许可方有权终止或缩减授权范围（如收回部分国家/适应症）。 ·分级勤勉：开发期、申报期、商业化期各有义务；上市后设定最低销量或最低推广投入，达不到则转非独家或许可方收回。 ·报告与审计权：定期书面开发报告+审计权，让“藏”无所遁形。 核心逻辑一句话：宁可让对方选择“退”，也不能让它有能力“藏”。退，权益还能回来；藏，时间和市场都没了。 六、成败对照：条款质量决定退货的杀伤力 成功样本：百济神州——退货不伤身的教科书 诺华两连退，市场最初解读为巨大利空。但拆解条款后完全是另一回事：两笔合计近10亿美元的首付/期权费落袋为安；权益干净、完整、无附带负担地回转；合作期间诺华承担的开发投入已经帮替雷利珠单抗铺平了全球注册之路。权利回转当月，替雷利珠单抗即在欧盟获批（2023年9月），次年3月再获FDA批准（欧美商品名Tevimbra），百济自主商业化。这个案例证明：退货条款签得好，对方的前期投入就是你的免费基建。 失败样本：加科思与天境——被动依赖的代价 加科思SHP2、天境CD47被退回后，共同的问题是：公司资源深度绑定单一授权交易，首付款已投入消耗，退货时没有新的资金接续，管线推进失速，资本市场估值逻辑随之坍塌。条款层面未必有明显失误，但商业结构上是“All in一个买家”——这本身就是最大的条款风险。 中间样本：科伦博泰——组合授权分散风险 默沙东退回两项临床前ADC，但双方九项ADC资产的框架合作仍在，核心品种SKB264（sac-TMT）继续推进。把鸡蛋放进一个多资产框架，单点退货的杀伤力被组合稀释——这是交易结构层面的防御。 七、避坑清单：签约前逐条自查 ·首付款是否写明“三不”（non-refundable / non-creditable / no set-off）？金额是否足以覆盖你的前期投入？ ·便利终止是否有锁定期？通知期是否≥180天，足以支撑数据读出与再谈判窗口？ ·退货是否触发结算义务：里程碑加速、wind-down成本、在研试验移交费用？ ·终止后果是否覆盖：注册文件、全部数据、商标、过渡期供货、分许可承接，并附移交时限与违约责任？ ·grant-back范围是否可控？对方改进技术的回授条件是否会成为再许可的负担？ ·diligence义务是否客观化（最低投入、刚性节点、未达标后果）？能否防雪藏？ ·CoC条款：对方被收购或产品落入竞对之手时，你有哪些权利？ ·option结构下，对方不行使选择权的成本是否足够高（期权费前置、不可退）？ ·争议解决条款：仲裁地与准据法是否中立可执行（HKIAC/SIAC+纽约公约）？ ·商业结构：是否存在单一交易依赖？退货情景下公司的现金流能支撑管线多久？ 结语 退货条款的本质，是在签约的蜜月期，为分手的撕破脸定价。MNC的法务每天都在起草终止条款，而中国药企的BD团队往往把注意力全部押在首付款和总金额上——合同里真正决定生死的那几页，反而看得最潦草。 三个朴素的结论：第一，能拿到手的钱才是钱，首付“三不”条款胜过一切事后补偿；第二，退货不可怕，可怕的是退货时数据拿不回、试验接不住、权益不干净；第三，最好的退货防御不在终止条款里，而在交易结构里——高首付、多资产组合、股权绑定，让对方“退不起”比“不敢退”更可靠。出海谈判桌上，把分手谈清楚的人，才配谈合作。 （本文基于公开公告与报道撰写，示例条款为行业惯用表述的演示文本，不构成任何法律意见）

【热搜关键词：复旦张江 2026 半年报 净利润暴增 医药股新风向】 2026年8月，A股医药板块正经历一场静默却剧烈的‘地壳运动’——不是靠重磅新药上市敲钟，也不是靠海外授权大单刷屏，而是一份看似矛盾、实则暗藏玄机的半年报：复旦张江（688505.SH）刚刚交出了一份让券商分析师集体揉眼、股民群连夜刷屏的财报成绩单。 营收3.72亿元，同比微降4.58%；净利润却像坐上了国产C919的垂直爬升段——3689.5万元，同比暴涨545.57%！这可不是小数点后几位的修修补补，而是将近6倍的断层式跃升。一时间，#复旦张江2026半年报#冲上财经热搜TOP3，评论区画风清奇：‘营收在减肥，利润在健身？’‘这是把实验室空调关了省电费换来的增长？’ 别急着笑——这背后，藏着中国创新药企正在集体上演的‘战略转身’大戏。 ——先说清楚：这不是财务魔术，更不是会计粉饰。公告白纸黑字写得明明白白：业绩高增的核心驱动力，是‘报告期内研发费用较上年同期减少约4400万元’。对，你没看错，是‘减少’，不是‘增加’。在‘不研发就等死’的医药圈，主动给研发踩刹车，堪称2026年最反直觉、也最耐人寻味的商业选择。 但请记住：这不是躺平，而是精准狙击。 复旦张江不是突然‘佛系’了。回溯其管线布局，2025年底，公司核心产品艾拉®（光动力疗法药物）已稳居国内皮肤科光疗市场占有率第一；而另一款自研1类新药FZJ-203（靶向CD47/PD-L1双抗）已于2026年3月获国家药监局批准开展III期确证性临床，进入‘临门一脚’阶段。换句话说——该烧的钱，早烧完了；该闯的关，基本闯过了。此时大幅优化研发投入节奏，把钱从‘广撒网’转向‘深挖井’，把人力从‘多线并行’调往‘单点爆破’，正是成熟型Biopharma从‘研发驱动’迈向‘盈利驱动’的关键拐点。 这波操作，像极了2026年夏天上海张江科学城的真实缩影：曾经灯火通明、彻夜不熄的研发楼里，如今多了几分沉静与笃定。走廊里讨论的不再是‘能不能做出来’，而是‘怎么更快卖出去’‘怎么让医保谈判更有底气’‘怎么把海外注册路径再压短3个月’。 有意思的是，这种转变并非孤例。横向对比可见：2026年上半年，恒瑞医药研发费用同比微增2.1%，但商业化团队扩编超15%；百济神州同步宣布将2026年下半年研发预算向已进入FDA滚动审评的BGB-A1217项目倾斜，砍掉2个早期探索性平台；就连以‘硬核研发’著称的信达生物，也在同期财报中首次单列‘商业化效率提升专项基金’。 复旦张江这记‘研发减速带’，撞响的其实是整个中国生物医药产业的转型钟声——2026年，我们正式告别‘唯管线数量论英雄’的青春期，步入‘看现金流、算ROE、比转化率’的成年礼。 当然，市场永远清醒如冰水。有投资者犀利提问：‘研发降费是短期止血，还是长期范式转移？’答案藏在细节里：复旦张江2026年H1销售费用同比上升11.3%，管理费用下降7.8%，而‘其他收益’（主要为政府补助及税收返还）同比增长23.6%。三组数据拼在一起，就是一幅清晰的经营画像：一边加固商业化护城河，一边精耕政策红利土壤，一边战略性收束研发战线——不是不做研发，而是更聪明地做研发。 更值得玩味的是时间节点。2026年，恰逢《‘十四五’生物经济发展规划》收官之年，也是新版《药品管理法实施条例》全面落地第二年。新规明确要求：对已上市创新药，建立基于真实世界证据（RWE）的动态医保支付标准调整机制；同时，对连续两年无实质性临床进展的在研项目，监管将启动‘管线健康度’问询。换句话说，盲目堆砌管线不仅不再加分，还可能扣分。复旦张江此刻的‘减法’，本质上是对监管逻辑与支付逻辑的双重顺应。 所以，当网友调侃‘原来最贵的研发，是停止无效研发’时，他们无意中道破了2026年中国医药产业最硬核的真理：真正的创新力，不在于能启动多少个项目，而在于敢叫停多少个幻觉。 回到复旦张江本身——它没有变成一家‘卖药的贸易公司’，而是正蜕变为一家‘懂研发、擅转化、精运营’的全周期价值创造者。它的厂房仍在调试新产线，它的医学团队仍在一线收集RWE数据，它的BD部门刚和东南亚五国药监机构签完合作备忘录……只是，这一切，都建立在更扎实的利润底盘之上。 最后划重点：【复旦张江 2026 半年报】不是一份‘增收不增利’的焦虑报告，而是一份‘控本提质、厚积薄发’的战略宣言。它提醒所有关注中国医药赛道的人：风暴眼中的平静，往往比喧嚣更有力；而真正穿越周期的企业，从不靠PPT上的管线数量撑场面，而是用真金白银的净利润说话。 下一次当你看到某家创新药企突然‘降研发、升利润’，别急着唱衰——先打开它的管线进度表，看看那几个‘已获批临床III期’‘已提交NDA’‘已启动海外注册’的小字标注。因为2026年的真相往往是：最锋利的刀，早已收进鞘中；最猛的增长，正在静默中蓄力。 【热搜关键词：复旦张江 2026 半年报 净利润暴增 医药股新风向】 （本文为深度解读，不构成任何投资建议。股市有风险，决策需谨慎。）返回搜狐，查看更多